Nella causa Grand View Private Trust Co Ltd v Wen-Young Wong [2022] UKPC 47 il Privy Council inglese ha analizzato lo scopo di un trust considerando la portata dei poteri conferiti ai trustee e se l'esercizio di tali poteri sia finalizzato a uno scopo appropriato.
Fatti
Il caso riguarda due trust con sede alle Bermuda, istituiti da due fratelli, YC e YT Wang (i "Fondatori"), fondatori del Formosa Plastics Group (FPG), una grande azienda conglomerata di Taiwan.
Il primo trust (irrevocabile e discrezionale) era il Global Resource Trust No 1 (GRT), creato a beneficio dei figli e dei discendenti dei Fondatori viventi o nati dopo una certa data. Il trustee era la Global Resource Private Trust Co Ltd (GPRT Co) e, come definito dalla clausola 8 dell'atto istitutivo di trust, i trustee avevano i più ampi poteri di "aggiunta ed esclusione dei beneficiari".
Il secondo trust, creato contemporaneamente, era il Wang Family Trust (WFT), un separato trust di scopo con finalità non caritatevoli e caritatevoli (tra cui la detenzione di azioni di FPG e l'aiuto ai bisognosi). Il trustee era Grand View Private Trust Co Ltd (GVPT Co).
Nel 2005, il trustee del GRT ha deciso di trasferire il fondo del GRT al WFT, escludendo tutti i membri della famiglia dalla classe dei beneficiari e aggiungendo il trustee del WFT come unico beneficiario del GRT, oltre quindi ad assegnare il patrimonio del GRT al WFT. La conseguenza è stata che il patrimonio del GRT detenuto a beneficio dei membri della famiglia è stato trasferito nel WFT, di cui essi non erano beneficiari.
Nel 2018, dopo la morte di entrambi i Fondatori, alcuni membri della famiglia hanno contestato le decisioni prese dal trustee del GRT. Il caso è stato discusso nei tribunali delle Bermuda prima di essere appellato al Privy Council nel Regno Unito.
Punti chiave della decisione
La sentenza del Privy Council si apre con la seguente dichiarazione di principio:
"È un principio fondamentale di equità che un potere fiduciario possa essere esercitato solo per uno scopo per il quale il potere è stato conferito".
Il Privy Council ha voluto sottolineare questo principio fondamentale di equità per garantire che, sebbene tecnicamente intra vires e quindi ammissibili per legge, i poteri esercitati dal trustee non devono essere travalicati, cioè esercitati per uno scopo improprio.
I trustee, nel valutare la validità dell'esercizio di un dovere fiduciario, come il potere di aggiungere e/o escludere beneficiari di un trust discrezionale, devono considerare sia:
- la regola della “portata del potere"[1], che richiederà di valutare se l'esercizio del potere rientra nell'ambito del potere stesso (determinando oggettivamente l'intenzione del disponente in base ai termini espressi nell’atto di trust nel suo complesso), e
- la regola “dell’adeguatezza della scopo"[2], che richiederà di valutare se l'esercizio del potere (pur rientrando nell'ambito di applicazione del potere, ossia intra vires) sia stato esercitato per uno scopo improprio (ossia uno scopo estraneo a quello per cui il potere era stato conferito). In tale circostanza potrebbe esserci il rischio di contestazione da parte dei beneficiari.
Nel determinare l’adeguatezza dello scopo di un potere fiduciario, il trustee dovrebbe considerare l'intenzione oggettiva[3] del disponente al momento dell'esecuzione dell’atto di trust, sulla base della formulazione dell'atto stesso e dei "documenti sostanzialmente contemporanei" ammissibili (come le letter of wishes formulate contemporaneamente all'esecuzione dell'atto fiduciario).
Infine, nella sua decisione, il Privy Council ha ritenuto che, sebbene il trustee avesse agito nell'ambito del potere conferito, la decisione contestata dai beneficiari è stata deliberata per uno scopo improprio.
Nel formulare la sua decisione, il Privy Council ha anche fornito ulteriori elementi chiave, quali:
- sebbene lo scopo complessivo del trust sia di importanza centrale nel determinare lo scopo di un potere fiduciario, il Consiglio ha respinto la regola del “substrato"[4] come principio assoluto[5], sulla base del fatto che l'esercizio del potere di aggiungere o escludere persone dalla classe dei beneficiari non comporta alcuna modifica delle disposizioni dell'atto istitutivo del GRT;
- sebbene nel caso in esame lo scopo del potere di aggiunta e/o esclusione fosse quello di promuovere gli interessi dei beneficiari, la questione dello scopo di tale potere non deve essere risolta applicando, come principio imperativo, una regola secondo la quale tutti i poteri devono essere esercitati nell'interesse di alcuni o di tutti i beneficiari (a meno che non sia prevista un'espressa disposizione contraria)[6];
- il rifiuto del fuorviante termine "illegittimo uso del potere” (fraud on a power)[7] utilizzato per indicare una violazione del principio dell’adeguatezza dello scopo. Il motivo della critica da parte del Consiglio è fondato sul fatto che la parola "frode" di solito denota una condotta disonesta, riprovevole o immorale. Tuttavia, il principio stesso significa semplicemente che i trustee non hanno agito o esercitato i loro poteri nell'ambito dello scopo proprio del trust (anche se il trustee può aver agito in buona fede e genuinamente al fine di beneficiare i beneficiari)[8].
Sebbene la sentenza del Privy Council non sia strettamente vincolante per i tribunali inglesi, essa rappresenta un importante contributo al dibattito in corso nella dottrina del diritto dei trust in relazione alla natura e all'applicazione della "regola dello scopo appropriato" e sarà di notevole interesse per gli operatori, i trustee e i disponenti in tutte le giurisdizioni dei trust.
[1] Grand View [51] [52]
[2] Grand View [72] [82]
[3] Grand View [61] - [63]
[4] Ovvero, il trustee non può usare i suoi poteri di modifica per annullare lo scopo fondamentale o la struttura principale del trust.
[5] Grand View [95] [114]
[6] Grand View [115] [121]
[7] Si tratta di una dottrina del diritto dei trust che mira a limitare e controllare l'esercizio da parte dei trustee dei poteri loro conferiti, in modo che sia finalizzato o in linea con l'intenzione del trust stesso.
[8] Grand View [56]
